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仁和药业：仁和药业第二期员工持股计划的法律机械阀门隔膜阀意见书

发布时间：2024-05-23 丨 浏览次数：

　　机械阀门隔膜阀机械阀门隔膜阀机械阀门隔膜阀《员工持股计划（草案）修订稿》 指 《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》

　　《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

　　江西求正沃德律师事务所接受仁和药业股份有限公司委托，担任公司第二期员工持股计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：

　　本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本期员工持股计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　本所同意将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　（一）根据宜春市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：4XX）及《公司章程》等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（江西） (，仁和药业的基本情况如下：

　　经营范围 一般项目：中草药种植，纸制品制造，纸制品销售，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，建筑材料销售，五金产品批发，机械设备销售，电子产品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料销售，文具用品批发，文具用品零售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，住房租赁，仓储设备租赁服务，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　仁和药业已在国家企业信用信息公示系统（江西） (公示其企业年报信息，且不存在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　（二）仁和药业股票已在深圳证券交易所主板上市交易，股票简称“仁和药业”，股票代码“000650”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仁和药业为依法有效存续的深圳证券交易所上市公司，且不存在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

　　1.根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本期员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于“依法合规原则”的要求。

　　2.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于“自愿参与原则”的要求。

　　3.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于“风险自担原则”的要求。

　　4.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过110人，其中董事、监事、高级管理人员共计12人。参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款关于“员工持股计划参加对象”的规定。

　　5.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划资金规模不超过7,006.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本期员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本期员工持股计划亦不从公司提取激励基金。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第一项关于“员工持股计划资金来源”的规定。

　　6.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模不超过1,550.00万股，占公司当前总股本的1.1072%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第二项关于“员工持股计划股票来源”的规定。

　　7.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划存续期为36个月，自本期员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本期员工持股计划所获的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。本期员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项的规定。

　　8.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划认购的股票规模不超过1,550.00万股，占公司当前总股本的1.1072%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项的规定。

　　9.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划成立后由公司自行管理。本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划持有人行使股东权利，本期员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。本期员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

　　10.根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：（1）本期员工持股计划的持有人及确定依据，资金机械阀门隔膜阀、股票来源及规模、购买价格；（2）本期员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为；（3）本期员工持股计划的管理模式；（4）本期员工持股计划的资产构成和权益处置办法；（5）本期员工持股计划的变更和终止；（6）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；（7）本期员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；（8）本期员工持股计划履行的程序；（9）其他重要事项。

　　综上，本所律师认为，本期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

　　根据公司提供的相关资料及其在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经履行如下程序：

　　1.2024年4月24日，公司通过职工代表大会征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

　　2.2024年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，参与本期员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

　　3.2024年4月24日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，因公司全体监事均参与本期员工持股计划，需对上述议案进行回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会决定将上述议案提交公司股东大会审议。同日，公司监事会就本期员工持股计划发表了“同意公司实施本期员工持股计划”的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。

　　4.2024年5月6日，公司召开第九届董事会第二十次临时会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》，参与本期员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。同日，董事会通过了“认为《员工持股计划（草案）修订稿》符合《指导意见》的相关规定”的说明。

　　5.2024年5月6日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，因公司全体监事均参与本期员工持股计划，需对上述议案进行回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会决定将上述议案提交公司股东大会审议。同日，公司监事会就本期员工持股计划发表了“同意公司实施本期员工持股计划”的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。

　　6.根据《指导意见》第三部分第（十）款的规定，公司公告了审议本期员工持股计划的相关董事会决议及说明、监事会决议及审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）等文件。

　　7.公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段的必要法律程序。

　　根据《指导意见》《监管指引第1号》的规定，公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。

　　根据《员工持股计划（草案）修订稿》，董事杨潇、肖正连、黄武军、彭秋林、张自强、姜锋，公司监事罗晚秋、季东凌、康志华机械阀门隔膜阀、杨慧娟、涂海龙作为本期员工持股计划的参与对象与本期员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本期员工持股计划的相关议案时已回避表决。

　　根据《员工持股计划（草案）修订稿》，股东大会就本期员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避表决：参与本期员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本期持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避表决。

　　本所律师认为，上述回避表决安排符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　本所律师认为，上述安排符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　根据《员工持股计划（草案）修订稿》，本期员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，上述持有人与本期员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本期员工持股计划相关提案时应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在本期员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本期员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本期员工持股计划与公司其他未参与本期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本期员工持股计划的参与人公司董事肖正连女士、杨潇先生为母子关系，实际控制人杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系，故肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司在本期员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事肖正连女士、杨潇先生承诺不在本期员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本期员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本期员工持股计划与肖正连女士、杨潇先生、杨文龙先生和仁和（集团）发展有限公司均不构成一致行动关系。

　　公司已公告了审议本期员工持股计划的相关董事会决议及说明、监事会决议及审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《监管指引第1号》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　　根据《指导意见》《监管指引第1号》的规定，公司应在审议本期员工持股计划的股东大会召开两个交易日前公告本法律意见书。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

　　2.本期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

　　3.截至本法律意见书出具之日，本期员工持股计划已经按照《指导意见》的相关规定履行了现阶段的必要法律程序；本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。

　　4.本期员工持股计划的回避表决安排符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5.本期员工持股计划在本公司融资时参与方式的安排符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7.截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《监管指引第1号》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

　　（本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》签署页）